《兼并与收购》之反收购

　　第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。本章我们讨论目标公司管理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。

　　英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。

　　一、反收购动机

　　成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。

　　经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。
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　　从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。象 “金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。

　　二、防御战略

　　防御的最佳形式是作准备。可能成为收购目标的公司实际上要永远保持警惕，不过，部署得再好的战略防御计划也可能出茬子，已成为收购对象的公司需要有作战计划。因而，我们可将反收购战略分为收购前和收购后两种，每种战略又包含各式各样的武器。

　　（一）收购前防御

　　可能成为收购目标的公司可建立的收购前防御工事包括两大类，内部防御是改变公司内部结构或经营性质的决定或行动。外部防御是采取行动影响外界对公司的看法，提供可能有捕猎者的预警信号。各式防御如表12.1所示。

　　表12.1 对敌意收购的收购前防御战略

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行动　　 结果

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（A）内部防御

提高经营效益、降低成本。 提高每股收益，提高股价和公司价值。

通过重组和资产剥离等加强 提高每股收益，提高股价，收购方

战略重点 不易剥离资产。

改变所有权结构，例如双层 收购方难以控制，受LBO限制。

股票，杠杆举债、股票回购、

毒丸。