《我在美联储监管银行》第三章 花旗集团的合并评估及20世纪美国银行法的变革3

3. 纽约联储审批花旗集团的合并

美联储与OCC的争斗

为什么花旗集团的合并最后落到纽约联储手上来审批，这同1956年国会通过的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)有关(该法案的背景资料参见本章下一节)。《银行控股公司法》指定了美联储对银行控股公司有监管权，对其购买、兼并、改变控制结构等有审批权。花旗集团的合并组成了一个拥有花旗银行的银行控股公司，按这条法案解释，美联储拥有审批权；而花旗集团又是在纽约注册的，总部设在纽约，最后的审批任务自然落到了纽约联储头上。

但这个安排又触动了美联储的长期对手―― OCC的神经。OCC是美国另一大商业银行的监管机构，专门负责联邦注册银行的监管，比美联储历史还悠久。花旗银行是联邦注册银行，属于OCC的管辖势力范围之内，是其“掌上明珠”。这次花旗集团合并，OCC自然希望自己是主管，有发言权、决策权，岂料这重要差使又让美联储横刀夺爱，实乃义愤填膺，心不甘、情不愿。

纵观OCC与美联储六七十年来争夺银行监管的龙头老大地位，OCC似乎总是机遇不顺，屡屡败北。

早在150年前，美国当时只有州注册银行(state-chartered banks)，按照州政府的法律来注册，属州政府银行厅(state banking department，SBD)管辖。到了1863年，为了筹措南北战争资金，国会通过了《国民银行法》(National Banking Act)，批准建立了一批在联邦注册的全国性银行，称为联邦注册银行(federal-chartered banks)或国民银行(national bank)，来对应州注册银行。《国民银行法》实际上建立了美国双重的银行体系(dual banking system)。
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《国民银行法》允许联邦注册银行根据所持有的国债数额来发行全国货币，以此来推销战争国债。同时，设立OCC，从属联邦政府财政部，来管辖这类银行。但联邦注册银行系统的建立和OCC的设置，并没有解决美国此起彼伏的经济危机和银行倒闭，联邦注册银行只是承担了某项特别职责的商业银行，不能解决由于大众对银行失去信心而争先恐后挤兑现金所导致的流动性危机，也就是说，不能承担“稳定军心”的最后贷款人(lender of last resort)角色。所以，美国国会在几次尝试失败后，终于于1913年诞生了《联邦储备法》(Federal Reserve Act)，授权美联储最后贷款人的角色，所有联邦注册银行和大多数州注册银行都成为美联储会员银行，在美联储那里储备足够的资金，以备不时之需。美联储也故其名曰：联邦储备银行。OCC继续负责对联邦注册银行进行监管检查，但美联储和州政府银行厅负责对州注册银行进行监管检查。OCC从属于美国的行政部门―― 政府，而美联储从属于美国的执法部门―― 国会(美联储后来演变成美国的中央银行，甚至超出一般中央银行的职权范畴，本书附录A对美联储的历史、职责、结构等有详细描述)。

OCC与美联储争斗的第一回合发生在20世纪30年代，当时经济萧条，银行没落，联储在实施放宽货币政策，而OCC却在收紧银行资金，命令银行对资产分门别类、增加储备，从而造成两者政策上的冲突。联储主席曾要求国会取消OCC，将它的银行审批监管权转移给美联储。当时美联储检查银行的职权很有限，仅能查看几个部分，更多是依赖于OCC和州政府银行厅的检查报告。后两者是被正式授予银行检查职责的。1956年以前，美联储也只对某些有问题的银行进行深入调查，那些银行需要向美联储的公开贴现窗口借钱，美联储必须要核实它们的抵押有否水分。

1956年，《银行控股公司法》出笼。当时，很多银行控股公司纷纷成立，希望通过改头换面的新名称来“违法乱纪”―― 在一个控股公司的名下，设立多个银行，跨州经营，并建立非银行的金融子公司。《银行控股公司法》重申《格拉斯―斯蒂哥尔法》对银行控股公司的适用性，并授权美联储监管银行控股公司。授权美联储，是基于控股公司可以拥有联邦注册银行和州注册银行的考虑，而只有美联储对这两类银行同时拥有管辖权。当时，FED和OCC关系还和睦，两者甚至你推我让，希望对方承担此监管任务。

到了20世纪60年代，矛盾开始激化，并一发不可收拾。OCC当时的总监，单方面改变定义，放宽对联邦注册银行的很多政策限制：诸如降低贷款限制额，允许联邦注册银行可以拥有股票，可以开办保险公司、融资公司、旅行社、计算机服务公司等；国会要求银行将财务状况向大众公开，OCC又为其联邦注册银行设计了相对简单的报表。所有这些，导致许多州注册银行见有监管空隙可钻，便改弦易辙，转为联邦注册银行。这其中包括联储的王牌银行―― 纽约的大通曼哈顿银行，中部的Mercantile Bank和西部加州的富国银行(Wells Fargo)等(大通后来在同化学银行合并的时候，又转回州注册银行了)。这自然让美联储怒不可遏，一纸诉状告上法庭，控告OCC的违法，OCC基本上都败诉。从此，两者由“人民内部矛盾”转向“敌我矛盾”，开始了针锋相对、剑拔弩张的持久战。

1970年，《银行控股公司法补充案》公布，又授权美联储对单一银行控股公司的监管权。所以，1956年的《银行控股公司法》和此间的《补充案》(本章第四节有对这两大法案较详细的注释)，奠定了美联储成为银行监管重要一员的地位。

1991的《外国银行监管促进法》，又进一步扩充了美联储银行监管的势力范围。该法案规定：对于外国银行在美国的分行或办事处，根据它们注册的性质，即联邦注册或州注册，而分属OCC或美联储管辖。但事实上，90％以上的外国银行分行和办事处都是在州里注册的，属于州注册银行，所以，美联储旗下，一下子剧增了许多监管对象，非OCC可及。美联储也应接不暇，忙不迭地从商业界招募了大批检查员，来完成检查任务。在那个鼎盛时期，纽约联储有600多位检查员。

OCC经常强调自己是美国最大的银行监管结构，管辖着美国商业银行超过67％的资产。但这里面的水分是：如果仅从商业银行的资产角度来看，OCC确实略胜一筹。但从银行的数目角度来看，美联储管辖着73％的银行，又占有优势；在过去的十多年里，超过70％的新银行在注册时选择州注册银行，而不是联邦注册银行。还有忽略了的一点是：除此之外，美联储还管辖着绝大多数的外国银行在美国的经营和资产，在金融日益国际化的今天，这意味着美联储能深入到国际大银行的内部，去监管、查询、核实，去掌握第一手信息和资料，去发挥影响力和震慑力，这是一大不可低估的职能和权力，是OCC望尘莫及的。

曾几何时，商业银行在金融界独占鳌头。远的不说，即便在20世纪50年代，全国3/5的商业企业融资是通过商业银行来完成的。管住了商业银行，就相当于管住了金融业、“牵住了马鼻子”。但是，“青山遮不住，毕竟东流去”，商业银行的霸主地位日趋没落，重要性日益下降。现在，只有不到1/5的融资来源于商业银行，其他金融机构风起云涌，不断瓜分和蚕食商业银行的“风水宝地”。所以，一个监管机构的重要性，已经不能用其所管辖的商业银行来衡量了。在金融一体化的今天，银行监管已经变成金融监管，全面系统地掌握金融的内在联系和发展方向，已是时代之必然，关键之所在。所以，谁对金融系统的涉入面越广，认知越深刻，了解越透彻，干预和影响力越大，谁就越有发言权，越体现其重要性。

到了1999年，国会通过了《金融服务现代化法》，风向更是一边倒向美联储。针对花旗集团这类基本上囊括所有金融机构的银行集团，国会授予美联储总监管的职能，所谓的伞型监管机构(umbrella supervisor)；而授予所有其他监管机构功能监管机构(functional supervisor)的称号，即在伞型监管机构的总调度下，发挥某项特别职能。言下之意，在审查诸如花旗这类金融控股公司的过程中，美联储成为“执牛耳者”，而OCC变成它手下一员，听命于美联储调遣。OCC不但失去对花旗银行垄断的监管权力，还一落千丈，失去与美联储平起平坐的监管地位。